12月8日，北汽藍谷(600733.SH)發(fā)布關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復的公告。

公告顯示，子公司衛(wèi)藍新能源產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬以3.13億元的價格，受讓北汽(鎮(zhèn)江)汽車有限公司51%股權(quán)。公司董事周理焱對該議案投反對票，理由為進行新生產(chǎn)基地投資建設(shè)的必要性、合理性論證不夠充分，該項目能否達成銷量和盈利預測存在較大不確定性。

公司回應稱，本次與麥格納愛爾蘭合資成立的制造合資公司，將具備滿足生產(chǎn)全新開發(fā)的ARCFOX系列產(chǎn)品特殊工藝和高品質(zhì)質(zhì)量要求的制造能力。制造合資公司必需具有獨立的整車生產(chǎn)資質(zhì)，并且在制造工藝、建設(shè)周期上都要滿足公司全新研發(fā)的中高端車型的需求。公司會同麥格納共同對公司現(xiàn)有的生產(chǎn)基地從政策法規(guī)、產(chǎn)品規(guī)劃、工藝水平、加工深度、工藝通過性、項目建設(shè)周期和投資強度等方面進行了綜合論證分析，鎮(zhèn)江汽車公司在符合獨立的整車生產(chǎn)資質(zhì)要求的前提下，與本項目生產(chǎn)制造規(guī)劃總量匹配度最高。且國家產(chǎn)業(yè)政策不鼓勵新增產(chǎn)能，鼓勵通過兼并重組方式實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。對鎮(zhèn)江汽車公司進行重組改造，利用現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行小規(guī)模技改，即可實現(xiàn)公司全新開發(fā)的高端車型即ARCFOX品牌系列產(chǎn)品的量產(chǎn)，又對國家政策的符合性高，且項目建設(shè)周期短、投資成本相對低，是本項目的最優(yōu)方案選擇。

該項目是公司基于對行業(yè)發(fā)展趨勢的分析，實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，評估政策法規(guī)符合性和項目經(jīng)濟性后，認為能夠為公司引入國際一流的車輛制造工藝標準和制造流程體系，滿足公司全新研發(fā)的中高端全新車型產(chǎn)品的特殊生產(chǎn)制造工藝要求，保證制造全過程高質(zhì)量控制，具有必要性與合理性。

以下為公告全文：

重要內(nèi)容提示：

●子公司投資北汽鎮(zhèn)江麥格納制造合資公司項目，存在項目合作方麥格納國際奧朗愛爾蘭有限公司（MagnaInternational Autolaunch Ireland Ltd.）能否順利通過產(chǎn)權(quán)交易所摘牌方式取得北汽（鎮(zhèn)江）汽車有限公司的49%股權(quán)的不確定性風險；存在將增加公司資金支出加大公司現(xiàn)金流壓力的風險；存在制造合資公司的建設(shè)進度能否按計劃達成的風險；存在新產(chǎn)品能否按計劃時間投產(chǎn)并上市的風險；存在新產(chǎn)品投放市場后銷量能否達到預期的風險；存在制造合資公司盈利能力能否達到預期的風險。

●子公司向北京奧動新能源投資有限公司增資項目，存在標的公司能否建立為多平臺提供服務能力的風險；存在標的公司能否具有滿足換電站網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運營所需的資金投入能力的風險；存在換電出租車更新數(shù)量和進度不及預期的風險；存在標的公司能否達到預期盈利預測的風險；存在標的公司未來經(jīng)濟效益未達預期需計提商譽減值的風險；存在國家及北京市對換電出租車行業(yè)的政策發(fā)生變化將對標的公司產(chǎn)生重大影響的風險；本次交易預計影響公司2019年度凈利潤減少約1352萬元。

北汽藍谷新能源科技股份有限公司（以下簡稱“北汽藍谷”或“公司”）于2019年12月2日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對北汽藍谷新能源科技股份有限公司有關(guān)事項的問詢函》（上證公函【2019】3033號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司對《問詢函》中涉及的問題逐項落實，并向上海證券交易所進行了回復，現(xiàn)將回函內(nèi)容公告如下：

問題1：公告顯示，公司子公司衛(wèi)藍新能源產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬以3.13億元的價格，受讓北汽（鎮(zhèn)江）汽車有限公司51%股權(quán)。公司董事周理焱對該議案投反對票，理由為進行新生產(chǎn)基地投資建設(shè)的必要性、合理性論證不夠充分，該項目能否達成銷量和盈利預測存在較大不確定性。請公司：（1）結(jié)合行業(yè)趨勢、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等，充分說明投資該項目的必要性與合理性；（2）補充披露公司對于該項目的銷量和盈利預測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風險；（3）結(jié)合公司財務和業(yè)績情況、后續(xù)對于該項目的投資計劃、項目時間表等，說明投資該項目對于公司經(jīng)營、業(yè)績、財務等方面的影響，并充分提示相關(guān)風險。

（1）結(jié)合行業(yè)趨勢、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有產(chǎn)能利用率等，充分說明投資該項目的必要性與合理性

公司回復：

發(fā)展新能源汽車，是我國從汽車大國走向汽車強國的必由之路，是應對氣候變化、推動綠色發(fā)展的戰(zhàn)略舉措，符合“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃?！缎履茉雌嚠a(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》（征求意見稿）中，明確提出了新能源汽車市場發(fā)展目標，即到2025年新能源汽車新車銷量占比達到25%左右。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)：2018年中國新能源汽車產(chǎn)銷量分別達到127萬輛和125.6萬輛，中國新能源汽車屢創(chuàng)歷史新高，連續(xù)第四年占據(jù)新能源汽車產(chǎn)銷第一大國；2019年1-10月新能源汽車產(chǎn)銷分別完成98.3萬輛和94.7萬輛，在汽車行業(yè)整體下滑和補貼政策退坡等因素影響下，2019年新能源汽車產(chǎn)銷雖然增速有所放緩，但比上年同期仍增長11.7%和10.1%。

公司目前的主營業(yè)務為純電動汽車的研發(fā)、制造及銷售，公司的發(fā)展戰(zhàn)略是在車型上實現(xiàn)“大、中、小”和“高、中、低”的全覆蓋，堅持“產(chǎn)品向上、品牌向上”，力爭發(fā)展成為世界級的新能源汽車科技創(chuàng)新中心和新能源汽車企業(yè)。圍繞新能源汽車產(chǎn)業(yè)“新四化”，實施品質(zhì)增長、創(chuàng)新發(fā)展、服務轉(zhuǎn)型、互聯(lián)網(wǎng)+、開放合作等核心舉措，推動公司持續(xù)發(fā)展。研發(fā)方面，重點突破新能源三電、智能網(wǎng)聯(lián)等核心技術(shù)，持續(xù)推出滿足市場需求的產(chǎn)品。制造方面，公司通過與國內(nèi)外知名企業(yè)合作，加快發(fā)展數(shù)字化、定制化、智能化生產(chǎn)方式，向高端智能制造邁進，打造全新中高端ARCFOX系列產(chǎn)品。

公司2019年三季度報告顯示，公司前三季度營業(yè)收入174.84億元，歸屬母公司股東的凈利潤-2.70億元。利潤波動主要是受新能源汽車補貼大幅退坡影響所致。公司積極采取技術(shù)降本、新產(chǎn)品平臺化和核心零部件模塊化和控制運營成本等降本舉措，尤其是中高端產(chǎn)品推出后，將有利于公司業(yè)績改善。截至2019年三季度末，公司貨幣資金余額81.80億元。公司資金在保障生產(chǎn)經(jīng)營正常運行的前提下，能夠支持本次投資資金支出。本次投資將增加公司資金支出，存在增加公司現(xiàn)金流壓力的風險。公司將謹慎做好資金管理和運營資金安排。

公司堅持“產(chǎn)品向上、品牌向上”戰(zhàn)略，現(xiàn)有產(chǎn)品主要為EC系列、EX系列、EU系列等車型。2018年公司推出了A級純電動轎車EU5產(chǎn)品，上市以來一直在細分市場處于銷量領(lǐng)先地位。2019年公司推出了B級純電動轎車EU7產(chǎn)品，也受到市場關(guān)注。子公司目前的生產(chǎn)基地具備EC\EX\EU等現(xiàn)有車型產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，2019年全年計劃產(chǎn)能利用率為68%。隨著新能源汽車產(chǎn)品消費升級趨勢越加明顯，為占領(lǐng)中高端新能源汽車市場，公司聯(lián)合麥格納等國內(nèi)外知名企業(yè)共同打造全新ARCFOX品牌及產(chǎn)品，以積極應對未來新能源汽車的市場競爭。

本次與麥格納愛爾蘭合資成立的制造合資公司，將具備滿足生產(chǎn)全新開發(fā)的ARCFOX系列產(chǎn)品特殊工藝和高品質(zhì)質(zhì)量要求的制造能力。制造合資公司必需具有獨立的整車生產(chǎn)資質(zhì)，并且在制造工藝、建設(shè)周期上都要滿足公司全新研發(fā)的中高端車型的需求。公司會同麥格納共同對公司現(xiàn)有的生產(chǎn)基地從政策法規(guī)、產(chǎn)品規(guī)劃、工藝水平、加工深度、工藝通過性、項目建設(shè)周期和投資強度等方面進行了綜合論證分析，鎮(zhèn)江汽車公司在符合獨立的整車生產(chǎn)資質(zhì)要求的前提下，與本項目生產(chǎn)制造規(guī)劃總量匹配度最高。且國家產(chǎn)業(yè)政策不鼓勵新增產(chǎn)能，鼓勵通過兼并重組方式實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。對鎮(zhèn)江汽車公司進行重組改造，利用現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行小規(guī)模技改，即可實現(xiàn)公司全新開發(fā)的高端車型即ARCFOX品牌系列產(chǎn)品的量產(chǎn)，又對國家政策的符合性高，且項目建設(shè)周期短、投資成本相對低，是本項目的最優(yōu)方案選擇。

綜上所述，本項目是公司基于對行業(yè)發(fā)展趨勢的分析，實施公司發(fā)展戰(zhàn)略，評估政策法規(guī)符合性和項目經(jīng)濟性后，認為能夠為公司引入國際一流的車輛制造工藝標準和制造流程體系，滿足公司全新研發(fā)的中高端全新車型產(chǎn)品的特殊生產(chǎn)制造工藝要求，保證制造全過程高質(zhì)量控制，具有必要性與合理性。

（2）補充披露公司對于該項目的銷量和盈利預測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風險

公司回復：

本項目中對制造合資公司預計未來10年的生產(chǎn)制造規(guī)劃總量約135萬輛，投資回收期預計為7年，內(nèi)部收益率預計為19%。該規(guī)劃總量是公司結(jié)合歷年中國汽車產(chǎn)銷量增長情況和《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》中對新能源汽車“到2020年，實現(xiàn)當年產(chǎn)銷200萬輛以上，累計產(chǎn)銷超過500萬輛”規(guī)劃目標，基于公司對新能源乘用車市場發(fā)展預測，綜合評估后確定的。公司認為該預測具有合理性。本項目存在國家對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的支持政策和市場經(jīng)濟環(huán)境出現(xiàn)重大變化將對本項目未來效益產(chǎn)生較大影響的風險；同時存在制造合資公司的建設(shè)進度能否按計劃達成的風險；存在新產(chǎn)品能否按計劃時間投產(chǎn)并上市的風險；存在新產(chǎn)品投放市場后銷量能否達到預期的風險；存在制造合資公司盈利能力能否達到預期的風險。

（3）結(jié)合公司財務和業(yè)績情況、后續(xù)對于該項目的投資計劃、項目時間表等，說明投資該項目對于公司經(jīng)營、業(yè)績、財務等方面的影響，并充分提示相關(guān)風險

公司回復：

子公司衛(wèi)藍投資受讓鎮(zhèn)江汽車公司51%股權(quán)的交易金額為313,058,440.00元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成后，衛(wèi)藍投資以不超過19,694.16萬元向制造合資公司增資。以上，衛(wèi)藍投資合計出資金額不超過51,000.00萬元，計劃2020年一季度完成投資。制造合資公司一期規(guī)劃建設(shè)產(chǎn)能 15 萬輛/年，計劃于 2020 年底前實現(xiàn)全新開發(fā)新車型首車下線。

本次交易完成后，預計對公司2019年度經(jīng)營、業(yè)績、財務不產(chǎn)生重大影響。在銷量達到預期的情況下，未來將有利于公司經(jīng)營持續(xù)發(fā)展，提高公司經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)收入和利潤。本次交易存在技改建設(shè)能否按計劃完成的風險；存在新產(chǎn)品能否按計劃時間投產(chǎn)并上市的風險；存在新產(chǎn)品投放市場后銷量能否達到預期的風險；存在受銷量等因素影響能否達成盈利預測的風險。對此，公司將密切跟蹤項目技改建設(shè)進度，組織好新產(chǎn)品開發(fā)和生產(chǎn)準備，做好新產(chǎn)品上市前期準備以期在新產(chǎn)品投放市場后獲得市場認可。

問題2：公告顯示，公司子公司北京新能源汽車股份有限公司擬以2.57億元現(xiàn)金向北京奧動增資，評估增值率84.89%。公司董事周理焱對該議案投反對票，理由是北京奧動連年虧損，基于收益法評估結(jié)果增值率84.89%確定交易價格的合理性不夠充分，且北京奧動未來能否達成收益預測存在較大不確定性。請公司補充披露：（1）北京奧動近年來虧損、且2018年末所有者權(quán)益為-1.38億元的具體原因；（2）結(jié)合政策情況、行業(yè)趨勢、出租車及換電站運營特點、北京奧動最近一年一期的經(jīng)營和財務情況、可比交易情況等，充分說明本次交易價格和評估增值的合理性；（3）補充披露公司對于北京奧動的收益預測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風險。請資產(chǎn)評估機構(gòu)發(fā)表意見。

（1）北京奧動近年來虧損且2018年末所有者權(quán)益為-1.38億元的具體原因

公司回復：

北京奧動成立于2016年2月，是奧動新能源汽車科技有限公司（以下簡稱“奧動新能源”）全資子公司，主營業(yè)務是為新能源電動車提供換電服務、電池全生命周期管理及換電站商業(yè)化運營服務。為布局新能源汽車換電站網(wǎng)絡(luò)，支持換電新能源車輛的市場推廣，北京奧動持續(xù)在北京地區(qū)開展換電站建設(shè)，共計投建換電站106座。其中，已投入運營41座、建設(shè)完成待驗收10座、已完成設(shè)備安裝和電力增容改造49座、尚在安裝換電設(shè)備6座。截至2019年4月，北京奧動在北京市場的固定資產(chǎn)投入約4億元，2018年和2019年1-4月份營業(yè)收入分別為869萬元、361萬元。為滿足換電出租車司機換電體驗好、單個換電站的服務半徑小、換電服務覆蓋范圍大，北京奧動在入網(wǎng)車輛較少的情況下，提前布局投建換電站。因換電車輛規(guī)模較小導致其運營收入不足以支撐運營費用而出現(xiàn)虧損，造成2018年末所有者權(quán)益為-1.38億元。在換電車輛未達到一定規(guī)模的情況下，北京奧動存在可能虧損的風險。隨著北京市場電動出租車數(shù)量增加，換電站利用率提高，北京奧動的經(jīng)營業(yè)績會逐步改善。

（2）結(jié)合政策情況、行業(yè)趨勢、出租車及換電站運營特點、北京奧動最近一年一期的經(jīng)營和財務情況、可比交易情況等，充分說明本次交易價格和評估增值的合理性

公司回復：

為支持新能源電動汽車發(fā)展，國家相關(guān)部委先后印發(fā)了《電動汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展指南(2015-2020)》、《推動重點消費品更新升級暢通資源循環(huán)利用實施方案（2019年-2020年）》等政策，鼓勵企業(yè)研制充換電結(jié)合、電池配置靈活、續(xù)駛里程長短兼顧的新能源汽車，提出加快推進城市建成區(qū)新增和更新的公交、出租、通勤、輕型物流配送車輛使用新能源或清潔能源汽車。北京市相關(guān)部門印發(fā)了《關(guān)于對出租汽車更新為純電動車資金獎勵政策的通知》，明確對符合條件的出租車更新為純電動汽車給予一定金額的資金獎勵。

目前，北京市的巡游出租車保有量約為6.7萬輛。根據(jù)北京市相關(guān)部門印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)實施2018-2019年度北京市電動汽車社會公用充電設(shè)施運營考核獎勵實施細則的通知》，北京市擬“設(shè)置6000個充換電車獎勵指標”，即北京市巡游出租車規(guī)模將增加至約7.3萬輛。未來北京市場的出租車具有電動化發(fā)展趨勢。

出租車的運營特點之一是運營收入受運營時長的影響非常大。采用換電模式的電動出租車具有以下優(yōu)勢：一是單次換電時間約3分鐘，遠低于充電時間，解決了電動運營車輛充電時間長從而影響車輛營運效率和司機收入的關(guān)鍵問題。二是換電出租車每公里運營的充電成本約0.35元，低于燃油出租車每公里約0.6元的燃油成本。

北京奧動經(jīng)審計的最近一年一期的主要財務指標為：截至2018年12月31日，北京奧動資產(chǎn)總額40,993.07萬元，凈資產(chǎn)-13,809. 41萬元，2018年度營業(yè)收入868.80萬元，凈利潤為-9,615.34萬元。截至2019年4月30日，北京奧動資產(chǎn)總額40,323.33萬元，凈資產(chǎn)33,278.38萬元，2019年1-4月營業(yè)收入361.08萬元，凈利潤為-1,912.21萬元。北京奧動經(jīng)過三年的建設(shè)和運營，在北京區(qū)域投建換電站106座，在北京市場具有領(lǐng)先優(yōu)勢。公司為開拓北京的純電動出租車市場，促進公司產(chǎn)品銷量提升，踐行環(huán)保社會責任，以基于評估結(jié)果確定的交易價格向北京奧動增資。本次交易存在如北京奧動未來經(jīng)濟效益未達預期需計提商譽減值的風險。

換電站運營屬新能源行業(yè)下的細分市場，是隨著新能源汽車行業(yè)發(fā)展衍生出來的新興行業(yè)，公開資料暫無完全可比的交易案例。公司從北京奧動所處大行業(yè)即電子設(shè)備和儀器行業(yè)中選取了2019年度發(fā)生的4筆交易案例，作為可比交易案例，前述4筆交易對價平均市凈率倍數(shù)為2.69倍。可比交易案例的平均對價市凈率倍數(shù)，高于本次交易1.85倍的市凈率倍數(shù)。

本次交易中評估機構(gòu)對北京奧動股東全部權(quán)益的評估價值為61,529.71萬元。經(jīng)與北京奧動及其股東三方商談，擬以北京奧動投前估值6億元確定本次交易價格，即子公司北汽新能源以人民幣257,142,857.00元向北京奧動增資，增資后北汽新能源持有北京奧動30%股權(quán)。

公司基于北京奧動是目前國內(nèi)換電站建設(shè)數(shù)量最多的主營新能源乘用車換電服務獨立運營商，北京市出臺的鼓勵出租車電動化的相關(guān)文件將有利于促進北京奧動提高換電站運營效率和運營收入，認為本次交易價格和中介機構(gòu)出具的評估結(jié)果是合理的。

（3）補充披露公司對于北京奧動的收益預測及其依據(jù)，并充分提示相關(guān)風險

公司回復：

基于北京市對出租汽車更新為純電動車給予支持的政策，公司對北京市未來出租車市場總量規(guī)模、北京奧動的換電服務入網(wǎng)率和換電價格、建站規(guī)模等進行了預估，按未來10年北京奧動年均入網(wǎng)車輛約為3.7萬輛，預估該項目投資回收期約為7年，內(nèi)部收益率約為17%。

北京奧動作為北京區(qū)域的換電運營商，存在的主要風險有：能否建立為多平臺提供服務能力的風險；能否具有滿足換電站網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和運營所需的資金投入能力的風險；換電出租車更新數(shù)量和進度不及預期的風險；能否達到預期盈利預測的風險；未來經(jīng)濟效益未達預期需計提商譽減值的風險；存在國家及北京市對換電出租車行業(yè)的政策發(fā)生變化將對其產(chǎn)生重大影響的風險；本次交易預計影響公司2019年度凈利潤減少約1352萬元。公司向北京奧動增資后，一方面將加大推進北京市場出租車電動化發(fā)展的推廣力度，提高換電出租車運營數(shù)量；另一方面將加大對北京奧動的投后管理，以通過技術(shù)升級等方式，促進北京奧動提高經(jīng)營質(zhì)量。

資產(chǎn)評估機構(gòu)發(fā)表意見：本次評估對北京奧動的盈利預測中，結(jié)合企業(yè)上述分析，收入方面結(jié)合了北京市相關(guān)規(guī)劃以及市場總量、需求量的情況，以及企業(yè)擬建和已投建換電站的經(jīng)營情況，確定其收入實現(xiàn)的可行性，并從企業(yè)經(jīng)營所在地的政策情況、行業(yè)趨勢、出租車及換電站運營特點等方面進行了充分論證；成本方面對其現(xiàn)有的成本結(jié)構(gòu)，以及未來各期運營、管理等方面進行客觀謹慎的分析，從而確定其盈利預測以及企業(yè)自由現(xiàn)金流等方面的可靠性、合理性。

結(jié)合可比公司交易案例估值情況，本次北京奧動交易價格合理，其增值的情況符合行業(yè)情況，結(jié)合北京市相關(guān)政策和推廣情況，本次收益預測依據(jù)合理充分、估值合理。

問題3：公告顯示，公司董事冷炎對于前述關(guān)聯(lián)交易議案和對外投資議案均放棄表決，理由是因項目重大，審議時間不充分，無法對議案形成決定性意見。請公司補充披露：（1）公司對前述關(guān)聯(lián)交易議案和對外投資項目是否進行了充分的調(diào)研和論證及其相關(guān)情況；（2）本次董事會召集召開及發(fā)出相關(guān)會議材料的具體時間安排，并說明是否給予相關(guān)董事充分的審議、決定時間，本次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時間安排等是否符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及董事會議事規(guī)則等的規(guī)定；（3）請公司獨立董事及監(jiān)事會對此進行核查并發(fā)表明確意見。

（1）公司對前述關(guān)聯(lián)交易議案和對外投資項目的調(diào)研和論證及其相關(guān)情況

公司回復：

公司為兩個項目均各自成立了由業(yè)務、財務、法務等人員組成的專項工作小組和專項領(lǐng)導小組。專項工作小組先后對項目進行了預可研、預立項、盡職調(diào)查及可行性分析。經(jīng)專項領(lǐng)導小組評審論證后，履行項目立項程序。項目立項后，專項工作小組和專項領(lǐng)導小組先后與相關(guān)方進行了多輪商務談判后，形成項目方案。公司聘請的項目相關(guān)中介機構(gòu)，對兩個項目均出具了盡職調(diào)查報告、專項審計報告和評估報告。項目專項工作小組編制完畢項目可行性報告等全部文件后，經(jīng)專項領(lǐng)導小組多次評審并完善后，提交履行公司決策審批程序。

（2）本次董事會召集召開及發(fā)出相關(guān)會議材料的具體時間安排，并說明是否給予相關(guān)董事充分的審議、決定時間，本次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時間安排等是否符合相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及董事會議事規(guī)則等的規(guī)定

公司回復：

公司九屆十二次董事會由董事長召集，于2019年11月11日以郵件方式向董事發(fā)出會議預通知（含議案、決議草案等），于2019年11月22日以郵件方式向董事發(fā)出會議通知（含議案、決議草案等），于2019年11月29日以通訊表決方式召開并收到全體董事的表決意見。

綜上，公司九屆十二次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時間安排等符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

（3）請公司獨立董事及監(jiān)事會對此進行核查并發(fā)表明確意見

公司回復：

公司獨立董事根據(jù)各自收到的會議通知和會議材料并核查相關(guān)文件后，發(fā)表意見如下：“公司對《問詢函》涉及的兩個項目，組織進行了必要的調(diào)研和論證。公司九屆十二次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時間安排等，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

公司監(jiān)事會核查相關(guān)文件并召開專項現(xiàn)場核查工作會后，發(fā)表意見如下：“公司對《問詢函》涉及的兩個項目，組織進行了必要的調(diào)研和論證；公司董事認真勤勉。公司九屆十二次董事會的召集召開程序、會議材料分發(fā)、相關(guān)時間安排等，符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

特此公告。

北汽藍谷新能源科技股份有限公司

董事會

2019年12月8日

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