特斯拉股票在經(jīng)歷了最近那波看空后，再度一飛沖天；

SpaceX的星艦在經(jīng)歷了初期的不順后，居然第三次回收成功；

投資的人工智能初創(chuàng)企業(yè)xAI，估值在近期飆升，自5月進(jìn)入融資階段以來已經(jīng)翻了一倍多，目前已突破500億美元。

上述種種疊加到一起，根據(jù)彭博億萬富翁指數(shù)本月11日的統(tǒng)計(jì)，馬老板的個(gè)人凈資產(chǎn)在當(dāng)前的時(shí)間節(jié)點(diǎn)已經(jīng)突破了4400億美元大關(guān)。同時(shí)他還是史上第一個(gè)個(gè)人凈資產(chǎn)突破4000億美元大關(guān)的富豪。

▲ 今年6月，經(jīng)由股東大會(huì)高比例通過，馬老板“再度”明確將獲得董事會(huì)2018年許諾的“薪酬包”。此舉實(shí)際是為了應(yīng)對(duì)今年1月末，法院的判決

而這一切如果再加上，他最近在政治站隊(duì)中押中了大獎(jiǎng)，一舉獲得“官身”加持，可以被尊稱一句“馬部長”……相信人人都會(huì)覺得這哥們當(dāng)前一定處于一個(gè)——志得意滿+躊躇滿志+意氣風(fēng)發(fā)的超級(jí)疊加狀態(tài)對(duì)吧？

那你可就錯(cuò)了，而且是大錯(cuò)特錯(cuò)。事實(shí)上，馬老板現(xiàn)在就算沒有到氣急敗壞、急火攻心的程度，也絕對(duì)是憋著一口氣難以下咽?？v觀其最近的推特，幾乎就差直接把討薪和喊冤，掛在嘴上了。

因?yàn)槟瓿跆厮估聲?huì)兌現(xiàn)的，當(dāng)時(shí)市值近560億美元，目前已經(jīng)增值到超過千億美元的股票期權(quán)包，黃了。

而且，不僅黃了，他還得搭上打官司的幾億美元律師費(fèi)……

從激勵(lì)方案到對(duì)賭協(xié)議

各種億萬富翁指數(shù)里統(tǒng)計(jì)的4400多億美刀的資產(chǎn)，其實(shí)大家看個(gè)大概也就是，因?yàn)槔锩嫔婕耙淮蠖压乐抵谢蛘卟]有上市的資產(chǎn)，比如SpaceX以及xAI等等。畢竟是存在巨大的不確定性。

▲ SpaceX的軍事痕跡過于濃重，而xAI還帶著很大的技術(shù)不確定性，所以特斯拉無異是目前馬老板最可靠的資產(chǎn)

而唯獨(dú)特斯拉的股票，卻是實(shí)打?qū)嵉摹６疫@確實(shí)是馬老板一直以來，最為珍視的一項(xiàng)資產(chǎn)。其中不但傾注了其作為CEO二十年的努力，其中更有超越職責(zé)范圍，運(yùn)用自身跨企業(yè)甚至跨行業(yè)影響力，甚至是豁出臉面的付出?？梢哉f馬老板最后拿到手里的每一股，都有著嘔心瀝血的付出，全都是他該得的。

而到目前為止，老馬從特斯拉獲取的股票，主要是通過兩次股權(quán)激勵(lì)協(xié)議獲得的。

2012年簽署的第一次股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，盡管從數(shù)據(jù)看也比較苛刻，但總體還像是比較正常的對(duì)CEO的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。當(dāng)時(shí)的協(xié)議，涵蓋了企業(yè)市值和生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)兩個(gè)方面，共設(shè)有10個(gè)目標(biāo)節(jié)點(diǎn)。

市值目標(biāo)為從當(dāng)時(shí)的32億美元市值開始，每增長40億美元設(shè)為一個(gè)目標(biāo)，直到第10級(jí)的432億美元。而經(jīng)營目標(biāo)則是從 Model X車型正式上市開始，一直到第10級(jí)的合計(jì)量產(chǎn)達(dá)到30萬輛整車。

▲ 2014年亮相特斯拉年度股東大會(huì)。但正式上市要到一年以后

對(duì)應(yīng)的激勵(lì)方式為，市值目標(biāo)與經(jīng)營目標(biāo)綁定，同時(shí)完成市值增長和經(jīng)營目標(biāo)各一，則老馬可以獲得0.5%的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。全部十個(gè)目標(biāo)節(jié)點(diǎn)，總共可以獲得企業(yè)5%的股票。

再次強(qiáng)調(diào)，這份始于2012年完成于2018年的激勵(lì)協(xié)議，在歐美商界比較常見也相對(duì)公平。按照節(jié)點(diǎn)設(shè)置了獎(jiǎng)勵(lì)，完成幾級(jí)拿幾級(jí)的股票期權(quán)。但2018年的第二次期權(quán)激勵(lì)協(xié)議，就是另一碼事了。

眾所周知，在2018年的時(shí)候，特斯拉曾經(jīng)面臨迄今為止最大的一次危機(jī)。彼時(shí)，雖然后來被證明開辟新局面的Model3已經(jīng)量產(chǎn)，但北美的工廠卻面臨空前嚴(yán)峻的產(chǎn)能瓶頸問題。此外在持續(xù)十幾年的持續(xù)虧損，以及一次又一次希望到失望地炒作后，資本市場(chǎng)也對(duì)特斯拉出現(xiàn)了疲態(tài)。

▲ 如何對(duì)沖實(shí)際非常兇險(xiǎn)的破產(chǎn)輿情？2018年馬斯克展示了自己的網(wǎng)紅營銷技巧，其醉倒在一輛Model3旁邊，胸前舉著一個(gè)牌子，配文：Bankwupt！（破產(chǎn)?。欢飘a(chǎn)的英文字母拼錯(cuò)了，本來是紙牌上把“r”換成了“w”。于是，真的事情就整得和假的一樣了

隨著十余年來逐漸家大業(yè)大，在當(dāng)時(shí)的節(jié)點(diǎn)上，想要度過危機(jī)所需的融資和投入，遠(yuǎn)勝于2009年Model S發(fā)布前夕的狀況。

所以在這個(gè)時(shí)候，馬斯克再次被董事會(huì)推出來，當(dāng)作救命稻草。而這一次為了能夠激勵(lì)老馬爆發(fā)出更大的能量，帶領(lǐng)公司徹底走出困境并實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)超最初預(yù)想的發(fā)展，特斯拉董事會(huì)制定了第二次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃——

市值目標(biāo)：從1000億美元開始，每上升500億美元為一級(jí)，到6500億美元，總計(jì)拆分成12個(gè)等級(jí)。

經(jīng)營目標(biāo)：包括特斯拉總收入和息稅前利潤（Earnings Before Interest Depreciation and Amortization，在毛利的基礎(chǔ)上進(jìn)一步扣除了其他運(yùn)營費(fèi)用但保留了利息和所得稅的影響，縮寫EBIDA），總收入提升從200億美元到1750億美元，EBIDA自15億美元至140億美元，各分為8個(gè)等級(jí)。

根據(jù)已知的訊息，特斯拉董事會(huì)對(duì)這一次的激勵(lì)計(jì)劃的目標(biāo)，是既要將特斯拉的市值推上6500億美元的大關(guān)一躍而成為具有世界影響力的超級(jí)企業(yè)，又想一舉扭轉(zhuǎn)經(jīng)營狀況。不僅要扭虧，甚至要大幅度盈利。

如果不以目前的結(jié)果論，站在當(dāng)時(shí)的視角下，這份計(jì)劃已經(jīng)超出了野心勃勃的范疇，而是要把老馬這個(gè)CEO當(dāng)作超人來用了。而且，其最具爭(zhēng)議性的是激勵(lì)方式以及過分苛刻的限制。

根據(jù)協(xié)議，理論上每跨越一個(gè)市值臺(tái)階并完成相應(yīng)的經(jīng)營目標(biāo)，馬斯克就能獲得1%的股權(quán)激勵(lì)。但整個(gè)激勵(lì)計(jì)劃不但設(shè)置一個(gè)10年的考核期限，在這個(gè)時(shí)間段內(nèi)，CEO不會(huì)獲得特斯拉任何其他的薪資和福利。而如果未能實(shí)現(xiàn)任何里程碑考核目標(biāo)，其也不會(huì)獲得其他補(bǔ)償。

▲ 2018年簽約，2019年拔地而起的特斯拉臨港超級(jí)工廠——這是之后創(chuàng)造一切奇跡的根本，因?yàn)槭怯蛇@座設(shè)在中國的工廠，將所有的炒作和營銷技巧，化為了實(shí)際的產(chǎn)量。當(dāng)然馬斯克也應(yīng)該感謝他的中國擁躉們

而其中唯一留給老馬可以“自由選擇”的部分，是可以在這兩項(xiàng)各8個(gè)經(jīng)營目標(biāo)中，任選12項(xiàng)作為實(shí)際考核項(xiàng)。這實(shí)際并非常規(guī)意義上的激勵(lì)方案，而是不折不扣的歐美商業(yè)對(duì)賭協(xié)議。說難聽點(diǎn)，這特斯拉的董事會(huì)完全是把他們的CEO，當(dāng)作許愿池里的王八了。

然而問題在于，并不需要十年，而是從2019年算起僅僅五年，當(dāng)2023年末的時(shí)候，所有那些原本被認(rèn)為苛刻至極的目標(biāo)，無論是市值還是經(jīng)營目標(biāo)，乃至于扭虧為盈以及利潤率，就都已經(jīng)不折不扣地實(shí)現(xiàn)了！

2024年初的時(shí)候，眼看著按照當(dāng)時(shí)股價(jià)計(jì)算，高達(dá)558億美元的期權(quán)花紅，就要被老馬順利入手……

且慢！一場(chǎng)六年前的官司有初步結(jié)果了。

▲ 特拉華州衡平法院法官凱瑟琳·麥考密克，兩次裁定馬老板的薪酬協(xié)議無效

美國特拉華州衡平法院（The Court of Chancery of the State of Delaware）于今年一月一審裁決，2018年特斯拉董事會(huì)與馬斯克簽署的薪酬協(xié)議無效！

CEO的薪資，到底誰說了算？

2018年4月的時(shí)候，一位名叫理查德·托內(nèi)塔的特斯拉“股東”，于特斯拉注冊(cè)地特拉華州提起訴訟，要求法院裁決特斯拉董事會(huì)與CEO馬斯克簽署的“激勵(lì)協(xié)議”無效。其理由為，該激勵(lì)方案存在嚴(yán)重的“不公平”問題。

而這里特別要說明一點(diǎn)的是，上面之所以對(duì)股東一詞用上雙引號(hào)，是因?yàn)檫@位起訴者據(jù)查在發(fā)起訴訟時(shí)持有特斯拉的股份，只有9股而已。對(duì)的，作者真的沒打錯(cuò)，不是9手，而是真的只有9股。

▲ 持有9股的特斯拉股東理查德·托內(nèi)塔，據(jù)說其“正職”是某重金屬樂隊(duì)的鼓手

這個(gè)訴訟，在特拉華特拉華州衡平法院扯皮了差不多6年之久，然后在今年1月份判了。

法官凱瑟琳·麥考密克決定支持理查德·托內(nèi)塔的訴求，判決撤銷這項(xiàng)薪酬計(jì)劃。

其作出終裁的觀點(diǎn)和理由闡述如下：

1.凱瑟琳法官認(rèn)為特斯拉董事會(huì)的獨(dú)立性不足——很多成員與老馬的關(guān)系實(shí)在過于親密了，日常就是一副唯“馬”首是瞻的架勢(shì)；

2.特斯拉董事會(huì)在和CEO簽署協(xié)議后，向各級(jí)股東和投資人披露的信息既不夠完整，也不算準(zhǔn)確，未能充分說明馬斯克在其他公司的職責(zé)對(duì)特斯拉的影響；

3.綜上所述，特斯拉董事會(huì)沒有辦法能證明薪酬方案的合理性，談判過程的公平性，所以方案無效。

▲ 特斯拉高管與董事會(huì)全覽，右側(cè)為現(xiàn)董事會(huì)成員。法官認(rèn)為，這幫人現(xiàn)在太聽CEO馬斯克的話了

一審結(jié)果公布之后，老馬直接在自己的X個(gè)人主頁上發(fā)了一推——“Never incorporate your companyin the state of Delaware”。

▲ 切勿在特拉華州注冊(cè)您的公司——結(jié)尾應(yīng)該有感嘆號(hào)，而且不止一個(gè)

盡管沒有任何標(biāo)點(diǎn)符號(hào)，但是其中的憤懣幾乎可以沖破屏幕。

當(dāng)然，老馬說的畢竟是氣話。哪怕他之后也確實(shí)出于憤怒，設(shè)法推動(dòng)將特斯拉搬到了德克薩斯，但也無助于這個(gè)官司本身。

事實(shí)上，特拉華州在公司法、公司治理方面，于全美是出了名的。特別是這個(gè)衡平法院，以專門處理各種復(fù)雜的商業(yè)糾紛案件而出名。也正因這樣，特拉華州吸引了全美大量企業(yè)在此注冊(cè)。

凱瑟琳法官的相關(guān)裁決也確實(shí)并不針對(duì)馬斯克，其判決理由在北美商圈內(nèi)其實(shí)也是認(rèn)可多過質(zhì)疑的。簡(jiǎn)而言之，這事屬于標(biāo)準(zhǔn)的“你不能因?yàn)榉ㄔ旱呐袥Q有利于自己才支持法治”。屬于又是“回旋鏢”了……

▲ 拜登不久前名言的現(xiàn)世回轉(zhuǎn)版本了屬于是……

當(dāng)然咯，老馬本人對(duì)這個(gè)判決是不信服也不買賬的。

針對(duì)不利于自己的一審判決，代理律師當(dāng)即宣布要進(jìn)行上訴。同時(shí)，老馬也開始在特斯拉投資人群體內(nèi)部進(jìn)行活動(dòng)，并且于今年6月13日，再次舉行股東大會(huì)，將18年末的那個(gè)方案拿出來再確認(rèn)了一遍。當(dāng)時(shí)，在排除了老馬以及他的兄弟金博爾·馬斯克的股份之后，總計(jì)持股達(dá)到84%的股東，對(duì)該方案投票表示支持。

但對(duì)于上述操作，法官同樣不買賬。來到12月初，仍舊是特拉華州平衡法院，還是凱瑟琳·麥考密克法官，還是原樣駁回了馬斯克的薪酬方案。同樣的理由也又復(fù)述了一遍——特斯拉董事會(huì)與馬斯克過于親密，未能證明該薪酬方案對(duì)股東公平。而6月那個(gè)84%股份的支持，只不過再次證明了馬斯克對(duì)于特斯拉股東們的控制能力，進(jìn)一步說明其必須證明薪酬方案的公開和公平性。至于如何證明，請(qǐng)你們自己想辦法哈。

▲ 6月，股東大會(huì)以超絕對(duì)多數(shù)的比例再次給馬老板的薪酬方案背書。彼時(shí)，馬老板笑容燦爛，這是廣大股東對(duì)他十幾年來各種付出的公開認(rèn)可——然而法官依舊不認(rèn)……

實(shí)屬《第二十二條軍規(guī)》即視感啊……

損失不僅僅是通過薪酬包獲得的巨額股票。除了撤銷馬斯克的高額薪酬計(jì)劃外，馬斯克為了自己的薪酬包訴訟問題，還必須向律師支付3.45億美元（約合人民幣25億元）的律師費(fèi)。

而更重要的是，隨著這半年來特斯拉股價(jià)的一路上沖，年初接近560億美元的股權(quán)薪酬包，目前已增值至破千億美元的規(guī)模。

對(duì)于二審裁決，馬老板也是第一時(shí)間發(fā)了推：

“Shareholders should control company votes, not judges”（?股東應(yīng)該通過投票來控制公司，而不是通過法官）。

和上一次一樣，最后用句子結(jié)尾標(biāo)點(diǎn)符號(hào)來代表情緒。只不過和上一次滿是憤懣不同的是，這次一眼就是滿屏的無力感。

▲ 讓我們來看看文章的頭圖——放眼一副辛勞疲倦的專車司機(jī)既視感

關(guān)注汽車公社以及C次元賬號(hào)的朋友想必都注意到了，筆者一直以來對(duì)馬斯克都是一副不以為然的態(tài)度，而且時(shí)常有各種的批評(píng)。然而今天，筆者愿意特別解釋一下——

我從來不討厭馬斯克本人，煩透的只是他那些腦殘粉而已。但筆者也非常清醒地認(rèn)識(shí)到，為什么會(huì)有這種情況。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。這個(gè)世界上鮮有什么超凡脫俗的圣人，能完全不顧個(gè)人得失去追求遠(yuǎn)大抱負(fù)和理想。馬斯克也自然不能免俗。

他是一個(gè)有理想的人，但本質(zhì)卻是商人，更有著所有人都有的七情六欲。所以，老馬當(dāng)然在乎自己的利益，也非常地愛財(cái)——這本來就沒什么錯(cuò)誤的，也無可指責(zé)。

為了實(shí)現(xiàn)激勵(lì)計(jì)劃，完成所有KPI節(jié)點(diǎn)最終拿到獎(jiǎng)勵(lì)，埃隆·馬斯克拼上了一切只為了拉起特斯拉這個(gè)早期表現(xiàn)堪稱“稀泥糊不上墻”的存在，他拼上了自己的一切。無論是十年如一日在社交媒體上蹦達(dá)表演，日復(fù)一日地打雞血和蹭熱點(diǎn)，甚至是冒著被監(jiān)管部門盯上的風(fēng)險(xiǎn)，從自己掌握的其他企業(yè)來引入流量。

▲ 為了流量和熱點(diǎn)，公開吸毒也是一種營銷手段。所謂“干大事不惜身”，馬老板是很能豁出去的

2018年6月末，著名的泰國足球隊(duì)失蹤事件爆發(fā)，全球社交媒體上巨大的流量，引來馬斯克為之而上竄下跳。期間，由于不滿負(fù)責(zé)救援工作的英國籍專業(yè)潛水員弗農(nóng)·安斯沃思拒絕自己的袖珍潛艇方案，更因?yàn)榕c其在社交媒體上發(fā)生語言沖突，馬斯克竟然雇傭私家偵探去翻對(duì)方的“黑料”，并因?yàn)楦マr(nóng)長居泰國遭其誣蔑為“戀童癖”。

作為一個(gè)從2009年起就關(guān)注SpaceX發(fā)射進(jìn)展的航天愛好者，筆者曾將這一切視為馬斯克的墮落。然而在了解到其薪酬激勵(lì)協(xié)議這一切后，卻又不得不感嘆于這份為了自己的財(cái)富以及企業(yè)，豁出去臉面的玩命精神。

生活在俗世之中，又有誰能免于七情六欲？更何況，想要實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想，那種翱翔于九霄之外的夢(mèng)想，更需要無盡的財(cái)富來進(jìn)行支撐。

所以這一次，筆者必須無條件站隊(duì)馬斯克。更何況，目前還有陰謀論認(rèn)為，是特斯拉內(nèi)部至今仍不服馬老板的股東，暗地里操縱了這次起訴……

▲ 現(xiàn)在的美國，配不上馬斯克這樣的企業(yè)主

美式資本游戲之惡，在于誘使人釋放內(nèi)心最丑陋的一切，以牟取財(cái)富和地位。但如果連這種“魔鬼的交易”其中的契約都不愿意遵守，那么我只能說——

現(xiàn)在的美國，配不上他埃隆·馬斯克！

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